贷款类信托计划托管协议.docx

XX信托计划资金保管协议中国农业银行股份有限公司信托计划资金保管协议（非证券类示范文本）编号： 农银保管（ ）第 号甲方： 信托有限责任公司乙方： 中国农业银行股份有限公司目 录第一章协议当事人3第二章保管人职责4第三章信托财产的保管4第四章信托财产价值的确定5第五章当事人的权利与义务6第六章信托计划财产及资料的交付8第七章信托文件资料及保管档案的保管8第八章保管人对信托公司的业务监督与核查9第九章保管报告的内容与格式13第十章信托计划费用13第十一章信息披露14第十二章信托计划变更、终止与清算14第十三章信托利益的分配15第十四章禁止行为与违约责任16第十五章不可抗力17第十六章保密条款17第十七章争议的处理18第十八章协议的效力及其他事项1821鉴于 信托公司拟设立“ 贷款集合资金信托计划”（以下简称信托计划），并委托中国农业银行股份有限公司作为本信托计划信托财产的保管人，为明确双方的权利、义务和责任，促进本信托计划财产独立、安全、稳健运行，保障本信托计划计划委托人、受益人的合法权益，根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法（单一资金信托不适用）及其他相关规定，订立本保管协议。本保管协议的签订，并不表明保管人对本信托计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本信托计划没有风险。除非本协议另有明确定义，否则协议中涉及的信托业务专用名词的释义与信托法规或信托合同等信托文件的释义相同。第一章 协议当事人本协议由以下两方当事人签署：（一）受托人（以下简称甲方）：名称 ： 信托有限责任公司地址：法定代表人：联系人：联系电话：（二）保管人（以下简称乙方）：名称：中国农业银行股份有限公司地址：法定代表人（或授权代表人）： 联系人：联系电话： 第二章 保管人职责保管人应当根据国家有关规定及本协议之约定，履行以下职责：1、 安全保管信托财产，确保信托财产的管理和财产（包括财产权利）的持有相分离；2、 对信托公司信托财产管理运用、信托财产价值核算和信息披露进行监督与核查；3、 遇有甲方违反法律法规和信托文件、本保管协议操作时，立即以书面形式通知甲方限期纠正；当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产价值的事件时，及时报告银监会及甲方注册地银监局；4、 中国银监会规定及本协议约定的其他职责。 第三章 信托财产的保管3.1本信托计划财产保管的原则1)乙方保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则，安全保管本信托计划的财产。2)乙方应当设立专门的保管部门，具有与业务需要相适应的具备信托专业知识的专职保管人员，有符合要求的营业场所、安全防范设施和与信托财产保管业务有关的其他设施，有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，符合银监会规定的其他条件。3)乙方必须将本信托计划财产与自有资产严格分开，将本信托计划财产与其保管的其他信托计划财产严格分开；乙方应当为本信托计划单独建账，与乙方的其他业务和其他信托计划的保管业务实行严格的分账管理，保证不同信托计划之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有独立性。4）乙方负责保管约定的本信托的信托资金，但对本信托非现金类的信托财产：甲方、乙方可以约定实行第三方保管；对于由甲方及第三方提供的数据差错造成的损失和其他法律后果，乙方不承担法律责任。甲、乙双方可以约定由甲方自行保管，约定由甲方保管相关财产或财产权利凭证的，甲方应当自行安全保管。保管期间，如中国银监会对非现金类信托财产的保管事宜另有规定的，从其规定。5）对于按本协议约定由甲方自行保管或第三方保管的信托财产，甲方或第三方负有财产保管责任，由此引起的信托财产损失，乙方不负有赔偿责任。6）乙方对本信托计划财产的保管并非对本信托计划本金或收益的保证或承诺，乙方不承担本信托计划的投资风险。3.2本信托计划专用银行账户的开立和管理1)本信托计划成立之前（或成立后的 个工作日内），甲方在乙方指定的营业机构为本信托计划开立银行存款账户，预留甲乙双方印鉴，为本信托计划信托财产专户（简称保管专户，见附件一）。该账户由乙方管理，该账户的开户资料由乙方保管。本信托计划保管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付信托费用、分配受益人信托利益，均需通过该账户进行，甲方为募集信托资金而使用开立的信托资金收付账户进行收付款项除外。保管专户内的银行存款利率按现行金融同业存款利率（年 ）计算，若遇人民银行调息，则按人民银行最新调整利率执行。2)本保管专户仅限于本信托计划使用，仅限于满足开展本信托计划业务的需要。甲方和乙方不得假借本信托计划的名义开立任何其他银行账户，甲方为募集信托资金、返还受益人信托利益而开立的信托资金收付账户除外。除法律法规另有规定外，甲乙双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。3)本信托计划银行存款账户的开立和管理应符合人民币银行结算账户管理办法、中华人民共和国现金管理暂行条例、人民币利率管理暂行规定、关于大额现金支付管理的通知、支付结算办法以及其他相关规定。3.3本信托计划财产、财产权利及本信托计划或有利益（如抵押权）的行使依据（如抵押受益凭证）由甲方保管原件，乙方保存复印件。乙方对上述原件的毁损、灭失及因此产生的一切损失不承担任何责任。第四章 信托财产价值的确定4.1会计核算制度本信托计划的会计核算和减值准备计提按照国家财政部颁布的企业会计准则执行。对于企业会计准则中未明确的会计事项，由甲、乙双方根据一般会计原则或行业惯例协商确定。4.2本信托计划的建账和对账4.2.1本信托计划账册的建立本信托计划会计核算由甲方担任主会计人，同时乙方应按国家财政部颁布的企业会计准则，为信托计划独立建账并保管信托计划的全套账册；双方管理或保管的不同信托计划的会计账册应单独编制和保管。4.2.2凭证保管和账目核对 甲乙双方根据具体产品明确交易记录、资金和财产账目的核对频率。4.2.3 乙方在复核过程中，发现双方的账户不一致时，甲乙双方应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以甲方的账务处理为准。核对无误后，乙方在甲方提供的报告上加盖公章，双方各自留存一份。如果甲方与乙方不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，甲方有权按照其编制的报表对外发布公告，乙方有权就相关情况报银监会备案。4.3本信托计划财产价值的确定本信托计划财产包括管理、运用信托财产而形成的各类资产及负债，信托财产价值原则上以账面价值为准，并按国家有关规定计提减值准备。但在信托财产发生交易时必须聘请中介机构对拟出售的信托财产或拟购入的资产（现金及证券资产除外）进行价值评估或分析，以之作为确定信托财产价值的参考。甲方应将其中一份信托财产评估报告原件送达乙方。中介机构的聘请及费用根据信托文件的规定执行，但乙方有充分证据证明该中介机构的评估结果失实或不公允时，乙方可另外聘请中介机构对相关信托财产价值重新进行评估，在这种情况下，乙方聘请中介机构的费用由甲方承担。第五章 当事人的权利与义务5.1甲方的权利与义务5.1.1甲方的权利： 1）根据 信托·贷款或投资类集合资金信托合同和本协议的有关规定对本信托计划资金进行投资管理、运用、处置和分配；2）根据本协议的有关规定向乙方发出信托财产管理运用指令；3）及时、足额地获取约定的受托人信托报酬；4）法律法规规定的其他权利。5.1.2甲方的义务：1）为本信托计划财产开立信托计划专用银行账户；2）按照本协议规定将信托计划资金移交乙方保管；3）建立完善的内部控制制度，本着诚实信用的原则，负责本信托计划财产的管理、运用、处置和分配；4）按本协议中约定方式向乙方发送本信托计划财产进行各类交易的数据和信息，提供相关合同、文本，并对其完整性、真实性和准确性负责；5）按本协议规定方式和程序向乙方发出信托财产管理运作指令；6）负责本信托计划财产的会计核算；7）根据本协议之规定，与乙方定期核对本信托计划财产账目及保管专户内本信托计划资金余额；8）负责本信托计划财产的清算和分配，计算应向计划受益人支付的信托利益；9）发生任何可能导致本信托计划业务性质或范围发生重大变化或直接影响保管业务的重大事项时，须提前通知乙方；10）在合法合规的前提下，对乙方开展保管业务提供必需的协助；11）根据国家有关规定和本协议的规定接受乙方的监督；12）本信托计划开始募集时及时告知乙方；5.2乙方的权利和义务5.2.1乙方的权利：1）根据本协议之规定，行使对本信托计划财产的资产保管权；2）按照本协议的规定及时、足额地收取保管费；3）根据本协议的规定，监督受托人对信托财产的投资运作，以及信托利益的计算和分配；4）遇有甲方违反法律法规和信托文件、本保管协议操作时，以书面形式通知甲方限期纠正，当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产价值的事件时，及时报告银监会及甲方注册地银监局；5）法律法规规定和本协议规定的其他权利。5.2.2乙方的义务：1） 管理甲方在乙方指定的营业机构为本信托计划开立的银行存款账户；2） 保管本信托计划信托财产（包括财产权利）的行使依据，保管本信托计划或有利益（如抵押权）的行使依据；3） 确认与执行信托财产管理运用指令，审核、办理信托资金和财产的收付，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；4） 对所保管的不同信托财产分别设置会计账户，确保信托财产的独立与安全；5） 保存信托保管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；6） 定期向甲方出具保管报告，说明甲方和乙方履行信托文件、保管协议的情况；7） 复核甲方核算的信托财产价值、信托财产清算报告；8） 对信托资金管理定期报告和信托资金运用及收益情况表出具意见；9） 据本协议的约定，对信托财产管理方式、运用范围和对象、投资组合比例、投资限制、关联方交易等进行监督和核查；10） 核实甲方编制的信托利益分配方案，向信托文件规定的人支付信托利益；11） 监督和核实信托报酬和保管费用的计提和支付；12) 利用结算功能对贷款专户进行监督； 13) 法律、法规规定的其他义务。第六章 信托计划财产及资料的交付6.1信托计划资金的交付甲方应在本信托计划成立之日起三个工作日内向乙方发出本信托计划成立的书面通知，并将本计划下全部信托资金划至信托计划财产保管专户。6.2 信托计划成立时相关文件资料的移交在信托计划成立当日起三个工作日内，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：1）信托文件包括但不限于本信托计划的XX 信托·贷款或投资类集合资金信托计划合同、借款合同等为正本或复印件（需与原件核对无误并盖具甲方公章）抵押合同、房地产抵押他项证明书等则需要正本实际操作中我方多保留复印件。甲方对本信托文件的完整性、真实性和准确性负责。乙方应妥善保管本信托文件。2)信托计划专用银行账户的开户资料。3）双方另行约定的其他文件资料。6.3乙方在收到发出的本信托计划成立的书面通知，及相关信托文件资料，并经核对保管专户内全部信托资金无误后向甲方发出信托计划资金到账通知书，乙方于信托计划资金到账之日起根据本协议的规定履行保管职责。第七章 信托文件资料及保管档案的保管7.1与本信托计划财产有关的重大合同的保管甲方代表本信托计划签署与本信托计划投资有关的各类合同、协议，应及时将其中一份原件送交乙方，如相关合同、协议只有一份原件的，甲方保管原件，乙方保存复印件（需与原件核对无误并盖具甲方公章）。与信托资金有关的行使依据的原件由乙方保管，甲方保存复印件。其他财产（包括财产权利、或有利益等）的行使依据的原件由甲方保管。由于合同、协议本身产生的问题，由合同签署方负责处理。7.2甲方和乙方应完整保存各自记录本保管协议项下信托财产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，集合计划账册，交易记录，财务报表等文件档案，保存期限为15年。7.3在保管协议有效期内国家有关监管部门对上述文件和档案的保存做出明确规定的，按其规定执行并在规定执行之日起10个工作日内办理相关交接手续。7.4如果乙方保管的文件资料及档案的复印件是由甲方提供的，甲方应当加盖甲方保管业务专用章。第八章 保管人对信托公司的业务监督与核查乙方根据法律法规及信托文件的规定，对甲方在信托财产管理运用、信托财产价值核算和信息披露等方面的业务进行监督与核查。8.1信托财产管理运用指令的确认与执行8.1.1甲方对发送信托财产管理运用指令人员的授权甲方应在信托计划成立后三个工作日内向乙方提供“信托财产管理运用指令授权书” “信托财产管理运用指令授权书”应加盖公司章。乙方在收到该授权书并审查后签收确认，该授权书自乙方签收确认之日起生效。甲方和乙方对“信托财产管理运用指令授权书”及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。授权变更：甲方若需对信托财产管理运用指令授权书的内容进行更改，应及时向乙方发出新的信托财产管理运用指令授权书，新授权书从乙方审查签收之日起生效。（新授权书如不涉及已授权的保管业务往来“信托业务专用章”变更，甲方加盖授权过的“信托业务专用章”即可，如涉及已授权的保管业务往来“业务专用章”变更，应加盖甲方有效公司章。）信托财产管理运用指令授权书及其变更均应以原件形式送达乙方。8.1.2信托财产管理运用指令的内容信托财产管理运用指令是指甲方发至乙方的有关本信托计划名下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的指令。甲方发给乙方的划款指令应写明款项事由、支付时间、支付金额、对方账户信息等，加盖预留印鉴相符的印章，并由指令发送人员签字。甲方发给乙方的其他信托财产管理运用指令的内容和格式，由双方另行约定。8.1.3信托财产管理运用指令的发送、确认和执行甲方指令发送人员应按照本协议的规定，在其授权范围内发送指令。信托财产管理运用指令以书面形式（一式两份）由甲方向乙方送达。甲方向乙方发送指令的同时还应将相关交易的合同、协议等原件或者复印件交送乙方。信托财产管理运用指令到达乙方后，乙方应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，并在验证无误后在信托财产管理运用指令上签章确认并退回一份给甲方信托财产管理运用指令发送人员。对于不符合本协议及信托计划规定的信托财产管理运用指令，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方。乙方应授权专人接收甲方的信托财产管理运用指令，并预先通知甲方其联系人员名单。乙方应对指令依据本协议进行监督审核。涉及信托财产或财产权利变更的事项，甲方应及时办理相关变更手续。乙方在信托财产管理运用指令执行完毕后，应及时通知甲方。8.1.4除因自身故意或重大过失致使本信托计划财产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的指令或执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方过失对本信托计划财产造成的损失不承担赔偿责任。8.1.5资金未能及时到账或相关财产权利未能及时变更而导致本信托计划财产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方原因，导致本信托计划财产损失的，由甲方负责向第三方追偿，乙方予以必要的协助。8.1.6甲方向乙方下达信托财产管理运用指令时，应确保保管专户有足够的资金余额，对超头寸的信托财产管理运用指令，乙方可不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。8.1.7对于需经委托人（受益人）同意的关联交易，甲方向乙方下达信托财产管理运用指令时，应向乙方提交甲方盖章的符合信托文件要求的书面证明文件。8.18甲方未将拟投资产品的相关合同、协议等文件资料原件或复印件（需与原件核对无误并盖具甲方公章）移交乙方的，乙方有权对甲方相关信托财产管理运用指令拒绝执行。8.1.9乙方应对指令依据信托文件和本协议进行监督审核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令违背法律法规、信托文件和本协议规定的，应当要求甲方改正或撤销，未能改正或撤销的，乙方应当拒绝执行，并向监管机构报告。8.2对信托财产价值核算的监督与核查8.2.1甲乙双方应按本协议相关规定对所保管的不同信托财产分别设置会计账户，确保信托财产的独立与安全。8.2.2乙方应按本协议相关规定保存保管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限为15年。8.2.3甲乙双方按本协议相关规定定期核对信托财产交易记录、资金和财产账目。8.3对相关信息披露事项的监督与核查8.3.1信托计划运作过程中，甲方向委托人披露的信托财产价值、信托财产清算报告，由甲方根据有关规定负责编制，乙方对相关内容进行复核确认。8.3.2甲方应按规定编制信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表，并及时书面送达乙方，乙方收到后五个工作日内复核确认并出具书面意见。8.3.3乙方应定期（每季度）向甲方出具保管报告，说明甲方和乙方履行信托文件、保管协议的情况。8.3.4对于上述相关信息披露内容，由甲方负责向委托人、受益人和有关银监局披露。8.4对信托财产的管理方式、运用范围和对象、投资组合比例、投资限制、关联方交易等的监督与核查8.4.1本信托计划财产的管理方式、运用范围和对象、投资组合比例、投资限制、关联方交易等，以甲方提供的信托计划文件规定的为准。8.4.2甲方作为本信托计划的受托人，根据XX信托·贷款或投资类集合资金信托合同及本协议之规定，在法律法规允许的范围内对本信托计划财产进行管理、运用、处置和分配。8.4.3乙方应当监督信托财产管理运作中是否发生法律法规和有关文件规定、信托文件约定禁止从事的行为。8.4.4乙方进行投资监督的具体内容和标准按照本协议附件投资监督事项表执行，该附件的文字表述与信托文件的表述不一致时，以信托文件为准。8.4.5 对超出信托文件规定的其他投资品种的投资，甲方需提前3个工作日以书面形式通知乙方，并在划款时向乙方提交委托人、受托人、受益人协商同意投资于其他品种的证明文件原件。甲方应对上述证明文件的真实性负责，乙方不对证明文件的真实性进行核查。8.5对信托利益分配方案的核实乙方应当根据本协议和信托计划文件的相关规定，对甲方制定的信托利益分配方案进行复核。8.6对信托报酬和保管费用的计提和支付的监督和核实乙方应当根据本协议和信托计划文件的相关规定，对甲方计提的信托报酬和保管费用进行复核。8.7对信托计划贷款类业务的监督与核查8.7.1甲方应建立完善的贷款类信托业务的内部控制制度，有效防范信贷风险。在开展贷款业务前甲方应将其信托业务的内部控制制度文本送交乙方。8.7.2甲方根据审慎原则负责对借款人进行贷前审查，并负责办理相应担保或抵押手续。甲方与借款人签订的借款合同中应约定：借款人应在乙方指定的营业机构（一般是乙方在项目所在地的分支机构）开立项目贷款专户，该专户的其中两枚预留印鉴由乙方刻制并由指定营业机构专人保管。8.7.3在发放贷款前，甲方应将同意贷款的董事会决议、借款合同、抵押合同、担保合同及抵押登记证明等法律文件原件或复印件（需与原件核对无误并盖具甲方公章）送交乙方。发放贷款时，由甲方按本协议约定方式向乙方发送信托财产管理运用指令，乙方审核无误后向甲方确认，并向贷款专户划款。8.7.4借款人使用该专户款项时，必须提交用款申请和产品、服务采购合同原件或项目监理人出具的项目进度证明文件原件，并对其真实性负责。乙方应对借款人的用款申请和产品、服务采购合同以及项目进度情况进行审查。乙方对上述文件审核无误后将款项直接支付给产品和服务提供商。甲方了解并知悉，乙方对上述文件尽职审核，乙方并不知晓该款项是否真正地用于上述文件所载明的用途。如果借款人并未将款项用于上述文件所载明的用途，由此引起的信托财产损失，乙方不负有赔偿责任，但乙方有义务配合甲方积极采取措施保全信托财产利益。8.7.5甲方负责贷款项目的贷后管理，保障贷款资金封闭运行，安全回收。如借款人发生重大事件，可能影响贷款资金安全的，甲方应及时采取措施，保护信托财产权益，并将相关情况及时告知乙方。第九章 保管报告的内容9.1乙方定期（每季度）向甲方出具保管报告，说明信托公司和保管人履行信托文件、保管协议的情况，并由甲方按规定定期向委托人、受益人披露。第十章 信托计划费用与信托合同严格保持一致10.1信托费用的列支信托费用按照法律法规及信托文件的规定列支。10.2 信托费用的支付本信托计划财产承担的信托费用于实际发生日从信托计划财产中支付，并在信托财产计算中体现。其中：1）保管费：保管人每年收取的保管费为信托计划资金总额的2 。保管费支付日由甲方向乙方发出保管费划付指令，乙方复核无误后从本信托计划财产中一次性划至指定保管费收入账户。2）信托报酬：信托报酬支付日由受托人向保管人发出信托报酬划付指令，保管人复核无误后从本信托计划财产中一次性划至受托人指定的信托报酬收入账户3）其他费用：按实际发生时从信托计划财产中支付。10.3信托费用中由受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托计划财产中及时获付。10.4在支付信托计划各种费用时，如果信托计划财产中现金资产总量不足，甲方有权发出指令出售信托计划资产以支付该费用。10.5本信托计划财产运用和处分过程中产生的银行汇划费和其它银行手续费，按实际发生额从本信托计划财产中直接扣除，无须甲方向乙方发出信托财产管理运用指令，其他费用支付均由甲方定期进行计算，并向乙方发出信托财产管理运用指令，乙方复核无误后在规定时间内执行。10.6 本信托计划财产管理、运用、处分和分配所涉及的各项应付税项，按国家有关规定执行。10.7若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。第十一章 信息披露11.1甲方在信息披露中的职责11.1.1甲方应当负责按照法律法规规定和信托文件的约定披露信托计划的信息。11.2乙方在信息披露中的职责11.2.1乙方应每季度向甲方提交书面保管报告，由甲方按规定向委托人、受益人和有关银监局披露。遇有甲方违规操作等重大情况时，乙方应当立即向甲方注册地银监局提交书面报告。11.2.2乙方应当核实信托财产管理运用中需由保管人复核的信息披露内容，包括复核甲方核算的信托财产价值、信托财产清算报告。112.3乙方应当对信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表出具书面意见。11.3信息文本的存放与备查甲方履行信息披露义务时，可以通过甲方网站或者电话等方式公告。第十二章 信托计划变更、终止与清算12.1信托计划的变更信托计划发生变更时，甲方应提前通知并向乙方提供发生变更的相关文件，作为乙方进行保管运作的书面依据。12.2本信托计划的终止 根据XX信托·贷款或投资集合资金信托合同的约定，信托计划终止的情形出现时，应在三个工作日内书面通知乙方。乙方配合甲方办理信托计划清算的有关事宜。12.3信托计划财产清算12.3.1甲方应按照本信托文件的相关规定，在本信托计划到期终止前规定时间内和信托计划提前终止时及时变现本信托计划财产，以确保到期信托计划项下全部为现金资产。信托计划终止时未变现的财产由甲方按照甲乙双方认可的第三方评估机构确认的评估价格购回。12.3.2如发生可能引起信托计划提前终止的事项，甲方应及时通知乙方，以便乙方做好清算准备。信托计划提前终止时，甲方应在信托计划提前终止日后的第一个工作日，以书面形式通知乙方，并提供相关证明文件。12.3.3本信托计划终止时变现的全部资产扣除应由信托计划财产承当的信托报酬、保管费、（信托资金收付代理费用，如有）、清算费用、税费及其他相关费用后，由本信托计划受益人按照信托文件的规定，享有本信托计划剩余清算财产。12.3.4甲方于信托计划终止后10个工作日内编制信托计划财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后甲方向乙方发出信托财产管理运用指令，乙方复核无误后根据指令将应付保管费、应付受托人信托报酬、（信托资金收付代理费用，如有）和应分配受益人信托利益分别划至指定账户，乙方执行甲方的信托财产管理运用指令后，本协议终止，乙方不再对本信托计划保管财产负有保管职责，乙方应协助甲方办理保管专户销户事宜。第十三章 信托利益的分配13.1信托利益分配的定义信托利益分配是指在按信托文件的约定的分配条件满足时或信托计划终止(含提前终止)时，将可分配的信托收益或信托计划财产（即扣除了所有应由本信托计划财产承担的费用后的剩余信托计划财产）按照本信托文件规定的分配原则向本信托计划受益人进行分配的行为。13.2 信托利益分配原则以可供分配的信托收益或资产为限，按甲方提供的信托文件中约定的信托利益计算方法进行计算和复核。13.3分配方案及复核程序甲方根据XX信托·贷款或投资集合资金信托合同相关规定制定并计算信托利益分配方案。甲方向乙方发出信托财产管理运用指令同时需提供相关分配文件，以便于乙方对信托利益分配方案进行复核。分配的时间及相关程序参见本协议第十二章相关条款。该分配方案仅限于计算向受益人的信托利益分配总额，不涉及具体每个受益人的分配。乙方复核无误后在规定时间内执行信托财产管理运用指令。乙方执行甲方用于分配信托利益的信托财产管理运用指令职责仅限于将本信托计划利益总额划往甲方指定账户为止。第十四章 禁止行为与违约责任14.1禁止行为14.1.1除依据信托法及其他有关法律法规和XX信托·贷款或投资集合资金信托合同的有关规定外，甲方不为自己及任何第三人谋取利益，甲方违反此义务，利用本信托计划财产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于该本信托计划财产；14.1.2除信托文件另有规定外，甲方不得将本信托计划财产转为其固有财产，或违反信托文件规定，或将不同信托计划财产进行相互交易；甲方违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关本信托计划财产的原状、承担赔偿责任。14.1.3除依据有关法律法规和本信托计划合同的有关规定外，乙方不得委托第三人保管本信托计划财产；14.1.4除根据本协议有关规定外，乙方未经甲方的正当指令，不得自行运用、处分、分配本信托计划的任何资产。14.1.5乙方不得无故拖延或拒绝执行甲方的符合本协议及有关法律法规规定的信托财产管理运用指令。14.2违约责任14.2.1本保管协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。14.2.2本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或本信托计划财产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。14.2.3违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护本信托计划委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。第十五章 不可抗力15.1如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。15.2不可抗力是指甲、乙双方不能预见，不能避免，并不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障，停止运作或瘫痪，国家重大政策调整，火灾，暴雨，地震，飓风，雷击等自然灾害。15.3协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止本信托计划财产损失的扩大。第十六章 保密条款16.1本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。16.2本章不应适用于下列信息：1）该等信息已是或成为公众可获知的信息；2）在一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；3）一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，或由接收方独立开发的信息；4）法律、法规、具有管辖权的法院或任何政府主管机构要求披露的信息；5）另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应作出相同的保密承诺。第十七章 争议的处理17.1本协议受中国法律管辖并据其解释。17.2任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方应向乙方所在地人民法院提起诉讼。17.3诉讼期间，除诉讼事由本身外，各方应继续履行本协议规定的各项义务。第十八章 协议的效力及其他事项18.1本协议生效的条件18.1.1甲、乙双方签章；18.1.2本信托计划正式成立，且甲方根据本协议的约定向乙方发出本信托计划正式成立的书面通知；18.2本信托计划不能成立的，甲方应在信托计划推介期满后三个工作日内书面通知乙方，本协议解除。18.3乙方不能实际履行保管人职责时，甲方有权终止本协议另行选择保管人，乙方应予以配合。18.4除非根据本协议的有关规定提前终止本协议，本协议的期限为生效之日起至本信托计划法定最长存续期届至乙方执行完毕甲方的信托财产管理运用指令，将应付保管费、应付信托报酬和应分配信托利益分别划至指定账户时止。 18.5本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。18.6若执行本协议过程中甲、乙双方发生分歧，双方应本着保护本信托计划财产和本信托计划书中规定的人的利益的原则共同协商解决。18.7本协议非经甲、乙双方书面同意，不得修改。18.8如果本协议任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本协议其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，甲乙双方应当立即进行协商，谈判修改该条款。18.9如果在本协议有效期内出现影响或限制本协议约定的本信托计划财产管理投资范围的法律，法规及政策，甲乙双方应立即对本协议及附件进行协商和修改。18.10本协议一式陆份，甲乙双方各执贰份，报当地银监局贰份，均为正本，具有同等的法律效力。（本页无正文，为XX信托·贷款或投资集合资金信托计划保管协议签字页）甲方： 信托有限责任公司 法定代表人（授权代表）： 年 月 日乙方：中国农业银行股份有限公司法定代表人（授权代表）： 年 月 日签署地点：签署日期： 年 月 日附件一： “XX信托·贷款或投资集合资金信托计划”资金划拨指定银行存款账户信托计划银行保管专户（即信托专户）户 名： XX信托有限责任公司信托财产专户账 号：开户银行：中国农业银行股份有限公司信托保管费收入账户户 名： 账 号： 开户银行： 信托管理费账户户 名： 账 号：开户银行： 附件二：保管报告（样本）XX信托有限责任公司：根据中国农业银行股份有限公司（以下简称“我行”）与贵公司签署的XX信托·贷款或投资集合资金信托计划保管协议（以下简称保管协议），我行对贵公司的XX信托计划（以下简称“信托计划”）进行了保管。200X年第X季度，本保管人在对信托计划的保管过程中，严格遵守信托法、信托公司集合资金信托计划管理办法等法律、法规及其他相关规定，勤勉履行了保管人职责，不存在任何损害信托计划委托人利益的行为。200X年第X季度，本保管人根据国家有关规定及保管协议的有关约定，对XX信托·贷款或投资集合资金信托计划信托财产管理运用、信托财产价值核算、信托利益分配、信托报酬和保管费用的计提和支付以及信托计划信息披露等方面进行了监督与核查，信托计划的受托人XX信托有限公司在上述各方面不存在损害信托计划委托人利益的行为。（注：信托公司如有不当作为的，在报告中详细说明具体情况。） 中国农业银行股份有限公司 年 月 日附件三：XXXXXX集合信托计划资金及文件移交清单1、信托计划保管资金（总金额）： 其中：信托计划保管资金本金： 信托项目设立期的活期存款利息： 信托项目设立期已扣除的相关费用：2、保管专户开户行：户名：账号：3、相关信托文件资料（1）（2）（3）（4）（5）移交时间：移交人（签字）：XXX信托有限公司（盖章）经核实，上述保管资资金及文件资料已收到。接收时间：经办人（签字）： 支行（盖章）附件四：信托财产管理运用指令授权书（如有操作备忘录，本授权书以操作备忘录的附件为准）中国农业银行股份有限公司：从本信托计划成立之日起至本信托计划终止之日止，XX信托·贷款或投资集合资金信托计划保管协议的被授权人及其权限为：1、 被授权人及权限： 签发人： 或 负责本信托计划日常财产管理运用和资金划付的具体经办；审批人： 或 负责本信托计划财产管理运用和资金划付的审批。2、 有效印章、签字样式如下：（1）保管运作日常业务往来授权用章预留印鉴：（信托业务专用章）（2）信托财产管理运用指令有效印章的预留印鉴：（财物专用章） （个人名章） （3）信托财产管理运用指令签发人印章、签字样式： （签章）（签章）（4）信托公司信托财产管理运用指令审核人印章、签字样式： （签章） （签章）XX信托有限责任公司（盖章） 年 月 日附件五：“XXXXX集合资金信托计划” 划款指令（样本）年 月 日 单位：元 编号：付款户名： 收款户名：