广州股权交易中心规则汇总.docx

广州股权交易市场管理通则第一章 总则 第一条 为促进广州股权交易市场规范健康发展，加强对股权交易市场的自律和监督管理，根据中华人民共和国公司法和中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）等规定，制定本通则。 第二条 广州股权交易中心是经广东省人民政府批准，在广州设立的唯一一家从事股权交易及相关业务的区域性股权交易市场，实行自律管理，其运营和监管应当遵守本通则。 第三条 广州股权交易中心依法开展企业挂牌、登记、托管、交易、结算和融资服务等业务，并收取相应服务费用。 第四条 广州股权交易中心为市场参与主体创造公平、公正、公开的市场环境，维护广州股权交易市场的正常运行。 第五条 挂牌企业的股权托管及交易应遵循公平、公正和诚实信用的原则，禁止欺诈等违法违规行为。第二章 主要职能第六条 广州股权交易中心按照有关规定履行下列职责:（一）制定和修改广州股权交易市场有关业务规则和操作细则;（二）为挂牌企业的股权登记、托管、交易、结算、股权融资、债券融资及转让等提供场所、设施和服务;（三）接受和审核企业挂牌、定向增资扩股等相关事项的申请;（四）组织和监督股权交易活动，处理违规行为;（五）发布市场交易信息;（六）提供代理股权买卖服务;（七）为企业挂牌、融资等提供咨询、中介等综合服务;（八）提供持续稳定的交易环境，处理突发事件；（九）协助落实地方政府扶持中小微企业发展的政策措施，并向监管部门提供政策参考;（十）开展投资者教育工作;（十一）有关法律法规、规范性文件和监管部门赋予的其他职责。第三章 基本规定第一节 参与人管理 第七条 广州股权交易中心企业挂牌及融资服务业务实行会员制，提供企业挂牌推荐、融资等相关服务的各类机构应取得广州股权交易中心会员资格，以会员身份开展业务。 广州股权交易中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和自营会员，相关会员经广州股权交易中心审核同意后方可在本股权交易市场开展相应业务。 第八条 广州股权交易中心对会员开展业务进行监管，并依据广州股权交易中心的相关规定对会员的违规行为进行处理。 第九条 参与股权转让的投资者为法人机构、合伙企业、挂牌企业原自然人股东及其他符合条件的自然人，广州股权交易中心对投资者进行适当性管理，积极开展投资者教育工作，依法保护投资者的合法权益。 第十条 广州股权交易中心对法律、行政法规、规章和有关业务规则禁止或限制从事证券、期货交易行为的人员，以及具有严重不良诚信记录的人员实行市场禁入。第二节 挂牌管理 第十一条 广州股权交易中心建立科学规范的审核机制，聘请符合条件的专业人员，遵循独立、客观、公正、审慎的原则，审核企业挂牌、增资等事项的申请。 第十二条 符合条件的企业申请挂牌，经广州股权交易中心审核同意并报监管部门后，可在广州股权交易中心挂牌。 第十三条 广州股权交易中心督促推荐机构会员和专业服务机构会员按照有关规定，根据相应职责，勤勉尽责、诚实守信地开展企业挂牌和增资等事项的尽职调查、专业服务及挂牌公司规范运作的持续督导等工作。 第十四条 广州股权交易中心依据业务规则暂停或恢复挂牌企业的股权转让。 第十五条 广州股权交易中心依据业务规则终止挂牌企业挂牌并向监管部门报告。第三节 交易结算 第十六条 广州股权交易中心在市场交易活动中采用协议转让、报价转让、拍卖、招标、竞价等定向成交交易机制，通过交易柜台或电子交易平台等方式为适格投资者的交易指令提供申报渠道。 第十七条 广州股权交易中心对投资者进行适当性管理，为参与股权转让的适格投资者开立股权转让账户，并通过从事代理股权买卖业务的机构为适格投资者开立资金账户，要求适格投资者通过委托代理股权买卖机构的方式开展股权和债券转让，并积极开展投资者教育。 第十八条 广州股权交易中心通过网站和行情系统等渠道及时、准确发布报价和成交信息。 第十九条 挂牌企业应当按规定在指定场所真实、准确、完整、及时地披露信息。 第二十条 广州股权交易中心规范、高效地做好股权登记管理和股权、资金的清算交收工作，建立健全投资者结算资金第三方存管制度。第四节 其他 第二十一条 广州股权交易中心在职能范围内按照有关规定制定基本业务规则及其他与股权交易活动有关的规则。 第二十二条 广州股权交易中心加强信息系统建设，确保股权交易正常运作，安全高效。 第二十三条 广州股权交易中心按照本通则规定，建立、健全各项制度，加强对业务活动的管理、风险控制以及对挂牌企业、会员、投资者和相关工作人员等的监督管理，并妥善保管业务档案。第四章 管理与监督 第二十四条 广州股权交易中心纳入广东省股权交易市场统一监督管理，在广东省政府正式明确监管部门前，接受广州市人民政府金融工作部门监督管理。 第二十五条 广州股权交易中心的下列事项接受监管部门事前监督和指导：（一）制定或修改公司章程、有关业务规则及操作细则;（二）变更经营范围;（三）设立子公司、分支机构；（四）分立、合并或解散等变更公司形式;（五）变更住所或营业场所;（六）法律法规及规范性文件规定的其他报批事项。 第二十六条 广州股权交易中心的下列事项需告知监管部门：（一）董事、监事、高级管理人员的任免、奖惩;（二）设置或变更内部管理机构；（三）进行资本市场的收购兼并等重大投资事项;（四）制定发展战略规划;（五）年度财务预算和决算报告、年度审计报告；（六）广州股权交易中心认为需监管部门知晓的其他事项。 第二十七条 有以下异常情形之一的，广州股权交易中心应及时向监管部门报告：（一）发现广州股权交易中心挂牌企业、会员、投资者和广州股权交易中心工作人员存在或者可能存在严重违反国家有关法律、法规、规章及相关政策规定的行为;（二）发现股权交易市场中存在可能引致严重违反国家有关法律、法规、规章及相关政策规定的潜在风险;（三）发现股权交易市场中出现国家有关法律、法规、规章、政策未作明确规定，但会对市场产生重大影响的事项;（四）广州股权交易中心认为需报告的其他异常情形。 第二十八条 广州股权交易中心的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员不得以任何方式泄漏或者利用尚未披露信息，不得以任何方式从广州股权交易中心的挂牌企业、会员和投资者处获取不当利益。 广州股权交易中心依法设立的子公司的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，以及分支机构的负责人和工作人员，适用前款规定。 第二十九条 广州股权交易中心的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在履行职责时，遇到与本人或者其近亲属等有利害关系情形的，应当回避。 广州股权交易中心依法设立的子公司的董事、监事、高级管理人员及其他工作人员，以及分支机构的负责人和工作人员，适用前款规定。 第三十条 广州股权交易中心对拟聘任的董事、监事、高级管理人员报监管部门进行任职资格审查。 广州股权交易中心聘任的董事、监事、高级管理人员自觉接受监管部门的监督。 监管部门认为前款人员不适合任职的，广州股权交易中心接受监管部门提出的予以撤换、解聘或其他处理建议。 第三十一条 广州股权交易中心定期向监管部门提供挂牌企业、会员、投资者等市场参与主体的有关资料。 第三十二条 广州股权交易中心定期向监管部门提供股权交易市场的市场信息、业务文件和其他有关数据、资料。 第三十三条 广州股权交易中心对业务规则及操作细则的修改需向监管部门报告。 第三十四条 广州股权交易中心及其子公司的业务、财务状况，或者其他有关事项自觉接受监管部门的监督检查。第五章 违规责任 第三十五条 广州股权交易中心针对不同的业务类型制定相应的违规处理规则，并依据规定对违规行为进行处理。 第三十六条 广州股权交易中心自觉接受监管部门的监管，对自身的违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规作出的处理。 第三十七条 广州股权交易中心工作人员自觉接受监管部门的监管，对自身违规行为，接受监管部门和有关管理部门依法依规作出的处理。对违规情节特别严重涉嫌犯罪的工作人员，移交司法机关追究其法律责任。第六章 附则 第三十八条 本通则的修改接受监管部门的事前监督和指导。 第三十九条 本通则自发布之日起施行。广州股权交易中心股份有限公司挂牌业务暂行规则第一章 总 则第一条 为规范推荐机构会员推荐股份有限公司（以下简称“股份公司”）进入广州股权交易中心（以下简称“中心”）挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确推荐机构会员及相关各方职责，根据广州股权交易中心股份有限公司股份转让业务管理暂行办法等有关规定，制定本规则。第二条 股份公司申请在中心挂牌，应委托推荐机构会员向中心推荐。申请挂牌的股份公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。第三条 股份公司拟进入中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。第四条 推荐机构会员应对申请挂牌的股份公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。第五条 中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，对其审核合格的挂牌申请，将有关文件报送监管部门备案。对于未通过审核的挂牌申请，申请挂牌公司须自中心不予挂牌的决定送达之日起三个月后方可委托推荐机构会员重新报送申请文件。第六条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 第二章 挂牌业务人员设置第七条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的股份公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。第八条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的股份公司财务、法律和行业等事项的调查工作。第九条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。第十条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。第十一条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。第十二条 持有拟推荐股份公司股份、在拟推荐股份公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该股份公司挂牌业务。 第三章 尽职调查第十三条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促股份公司保证披露信息的真实、准确、完整。第十四条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。第十五条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。 第四章 申请文件的报送与初审第十六条 推荐机构会员经内部审核后向中心报送如下申请文件：（一）股份公司股份转让说明书；（二）股份公司董事会、股东大会有关进入中心挂牌进行股份转让的决议；（三）股份公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；（四）股份公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计年度的股份公司审计期间至少需包括最近两个完整会计年度，成立未满两个完整会计年度的股份公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；（五）股份公司法律意见书；（六）推荐机构会员关于股份公司的尽职调查报告；（七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；（八）中心要求的其他文件。第十七条 中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经中心同意不得增加、撤回或更换。第十八条 中心对包括但不限于下列事项进行审核：（一）申请文件是否齐备；（二）推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对股份公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当；（三）股份公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（四）股份公司是否符合基本挂牌条件；（五）中心要求的其他事项。第十九条 中心对其审核合格的推荐挂牌申请，自受理之日起三十个工作日内将有关文件报送监管部门备案。中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。 第五章 股份托管登记第二十条 股份公司在取得中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向中心申请拟挂牌股份公司的股份简称及代码。第二十一条 中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。第二十二条 推荐机构会员应督促拟挂牌股份公司与中心签订股份有限公司进入中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。第二十三条 拟挂牌股份公司办理股份托管登记的，需向中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息；经中心核对无误后，向拟挂牌股份公司下发股份登记确认书。 第六章 申请办理挂牌第二十四条 拟挂牌股份公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向中心申请办理挂牌手续。第二十五条 中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。第二十六条 拟挂牌股份公司最迟于挂牌日前三日，在中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：（一）股份转让说明书；（二）公司章程；（三）审计报告；（四）法律意见书。同时，推荐机构会员在中心指定网站上发布关于拟挂牌股份公司挂牌公告。 第七章 违规处理第二十七条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；（六）取消会员资格。第二十八条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告； （三）通报批评；（四）谴责； （五）暂停其从事相关业务的资格；（六）认定其不适合任职；（七）责令所在机构给予处分。 第八章 附 则第二十九条 本规则由中心负责解释。第三十条 本规则经监管部门批准后实施。广州股权交易中心有限责任公司挂牌业务暂行规则第一章 总 则第一条 为规范有限责任公司进入广州股权交易中心（以下简称“中心”）挂牌（以下简称“挂牌业务”），明确参与各方权利与义务，根据广州股权交易中心有限责任公司股权转让业务管理暂行办法等有关规定，制定本规则。第二条 有限责任公司申请在中心挂牌，可委托推荐机构会员向中心推荐或直接向中心提出挂牌申请。第三条 推荐机构会员应对委托其申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，向中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。直接向中心申请挂牌的有限责任公司,应符合中心设定的最低标准。第四条 中心对推荐机构会员报送或由有限责任公司直接提交的申请文件进行审核，经审核合格的，将有关文件报送监管部门备案。未通过审核的，推荐机构会员或有限责任公司自中心不予挂牌的决定送达之日起一个月后可重新申请挂牌。第五条 推荐机构会员及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露的信息为自己或他人谋取利益。 第二章 直接向中心申请挂牌的条件第六条 直接向中心提出挂牌申请的有限责任公司应至少满足下列条件之一：（一）净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元； （二）最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；（三）最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且年增长率不低于30%；（四）最近12个月净利润达到300万元以上；（五）最近12个月纳税额超过200万元；（六）最近12个月获得的银行贷款达到300万元；（七）拥有自主知识产权，具有核心竞争力。 第三章 挂牌业务人员设置第七条 推荐机构会员应对委托其推荐的有限责任公司成立专门项目小组，负责尽职调查、制作申请文件、持续督导等工作。第八条 推荐机构项目小组应由两名以上、具备财务和法律知识或相关工作经验的推荐机构会员内部人员组成。项目小组成员应分工负责拟推荐的有限责任公司财务、法律和行业等事项的调查工作。第九条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）挂牌项目。第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。第十一条 持有申请挂牌有限责任公司股权、在申请挂牌有限责任公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该有限责任公司的挂牌业务。 第四章 尽职调查第十二条 推荐机构项目小组人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促有限责任公司保证披露信息的真实、准确、完整，并出具推荐函。第十三条 尽职调查或现场调查应采取书面审核、现场核实、约见访谈等措施完成调查事项。推荐机构会员进行尽职调查或现场调查应保持独立性与客观性。 第五章 申请文件的报送与审核第十四条 有限责任公司通过推荐机构会员申请挂牌的，推荐机构会员应向中心报送如下申请文件：（一）经最近一年度年检的公司营业执照副本复印件（加盖公章）；（二）公司股东会有关进入中心挂牌的决议；（三）推荐机构会员出具的推荐函；（四）有限责任公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；（五）中心要求的其他文件。第十五条 有限责任公司直接向中心提出挂牌申请应向中心报送如下申请文件：（一）经最近一年年检的公司营业执照副本复印件（加盖公章）；（二）公司股东会有关进入中心挂牌的决议；（三）公司制作的挂牌申请文件；（四）公司符合直接向中心申请挂牌条件的证明文件；（五）中心要求的其他文件。第十六条 中心自收到申请挂牌公司直接提交或通过推荐机构会员报送的申请文件五个工作日内决定是否受理。同意受理的，出具受理函。不同意受理的，出具不予受理函并说明理由。受理的申请文件，未经中心同意不得增加、撤回或更换。第十七条 中心进行审核的事项包括但不限于：（一）申请文件是否齐备；（二）推荐机构会员的尽职调查是否符合尽职调查工作指引，尽职调查报告的结论是否恰当；（三）直接提出挂牌申请的有限责任公司是否符合直接申请挂牌的条件；（四）直接提出挂牌申请的有限责任公司,应配合中心对其挂牌申请的审核工作；（五）中心要求的其他事项。第十八条 中心对推荐机构会员报送的挂牌申请审核合格的，自受理之日起十个工作日内将有关文件报送监管部门备案；中心对有限责任公司直接向中心提交的挂牌申请审核合格的，自受理之日起十五个工作日内将有关文件报送监管部门备案。申请文件需要补充或修改的，受理时间自中心收到推荐机构会员或有限责任公司的最终补充或修改意见的下一工作日起重新计算。 第六章 股权托管第十九条 有限责任公司在取得中心出具的同意其挂牌的通知后，应向中心申请股权简称及代码。第二十条 中心应自收到股权简称及代码申请之日起两个工作日内予以核定。第二十一条 获得挂牌资格的有限责任公司应与中心签订挂牌协议书，将全部股权交由中心集中托管。第二十二条 获得挂牌资格的有限责任公司办理股权托管的，应向中心提供公司股东身份证明文件、股权比例、股权转让账户等信息。中心对前述文件与信息核对无误后，向获得挂牌资格的有限责任公司出具股权托管确认书。 第七章 挂牌第二十三条 获得挂牌资格的有限责任公司完成股权集中托管后，中心在两个工作日内出具办理挂牌通知书。第二十四条 中心通过指定网站发布关于拟挂牌有限责任公司挂牌公告。 第八章 违规处理第二十五条 推荐机构会员违反本规则规定的，中心应责令其改正，并视情节轻重给予其如下处理，处理结果记入会员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；（六）取消会员资格。第二十六条 推荐机构会员相关工作人员违反本规则规定的，中心应责令其改正，并视情节轻重给予其如下处理，处理结果记入从业人员诚信档案：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停其从事相关业务的资格；（六）认定其不适合任职；（七）责令所在机构给予处分。 第九章 附 则第二十七条 本规则由中心负责解释。第二十八条 本规则经监管部门批准后实施。广州股权交易中心股份有限公司股份转让业务管理暂行办法第一章 总 则第一条 为规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）进入广州股权交易中心（以下简称“中心”）进行股份转让工作，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）、中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）、广东省人民政府金融工作办公室关于转去推进我省OTC市场建设工作方案的函（粤金函2012193号）、广州股权交易市场管理通则（广股交发20131号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。第二条 本办法所称股份转让业务，是指中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为股份公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。第三条 参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。第四条 参与股份转让业务的中介机构应先申请成为中心的会员，并以会员的身份开展工作。第五条 中心根据监管部门的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理。第六条 参与股份转让业务的股份公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。第七条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第八条 股份公司除应按照中心的规定履行信息披露义务外，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。第九条 具备相应的风险识别和承担能力并经中心认定的下列机构或人员，可以作为投资者通过中心，参与挂牌公司股份转让：（一）机构投资者，包括法人、合伙企业等；（二）公司挂牌前的自然人股东；（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（五）至少拥有两年以上证券投资经验，且拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；（六）中心认定的其他投资者。上述第（二）、（三）、（四）项中的自然人股东在不满足上述第（五）项条件时只能买卖其持股公司的股份。 第二章 会 员第十条 中心会员分为推荐机构会员、专业服务机构会员和自营会员。申请成为会员，应同时具备下列基本条件：（一）依法设立的机构或组织；（二）具有良好的信誉和经营业绩；（三）认可并遵照执行中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（四）中心要求的其他条件。第十一条 申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：（一）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）具有开展公司挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专职人员；（五）中心要求的其他条件。第十二条 申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条所规定的基本条件外，还必须具备下列条件之一：（一）经国家金融管理部门依法批准设立的，具有证券经纪业务资格的证券公司；（二）经国家金融管理部门依法批准设立的银行；（三）依法成立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所;（四）经中心认定的其他专业服务机构。第十三条 申请成为自营会员，除应具备第十条所规定的基本条件外，还必须具备以下条件之一：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；（二）注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；（三）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业；（四）注册资本不低于人民币100万元且管理资产规模不低于人民币1亿元的投资机构；（五）经中心认可的其他机构投资者。第十四条 机构或组织申请会员资格应向中心提出书面申请，经中心批准后可成为会员。第十五条 推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与中心公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。第十六条 专业服务机构会员可为股份公司进入中心挂牌、挂牌企业进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。第十七条 自营会员可为挂牌公司提供融资等服务，并应对获得的挂牌公司非公开信息承担保密义务。第十八条 推荐机构会员在推荐股份公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。第十九条 推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。第二十条 推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告中心。第二十一条 推荐机构会员应按照中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告中心。 第三章 股份公司挂牌第二十二条 股份公司申请在中心挂牌，应具备以下条件：（一）业务基本独立；（二）在经营和管理上具备风险控制能力；（三）治理结构健全，运作规范；（四）股份的发行、转让合法合规；（五）中心要求的其他条件。第二十三条 股份公司申请在中心挂牌，应委托推荐机构会员向中心推荐。申请挂牌的股份公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。第二十四条 推荐机构会员应对申请挂牌的股份公司进行尽职调查，同意推荐的，向中心报送申请文件。第二十五条 中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核。对审核通过的挂牌申请，中心自受理之日起三十个工作日内将有关文件报送监管部门备案。第二十六条 中心在取得监管部门予以备案的通知后五个工作日内，向股份公司出具同意其挂牌的通知。第二十七条 在股份公司取得中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员应督促股份公司在规定的时间内完成全部股份在中心的集中登记。第二十八条 投资者持有的股份公司股份应托管在中心，法律法规另有规定的除外。第二十九条 股份公司发起人挂牌前持有的股份依法依约可转让的部分可直接进入中心转让。第三十条 对有限售期的股份，因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。第三十一条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。第三十二条 挂牌公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向中心提出申请，经中心确认后，办理相关手续。其余股份解除转让限制进入中心转让，应由挂牌公司向中心提出书面申请，经中心确认后，办理解除限售登记。 第四章 定向增资第三十三条 定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。第三十四条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件：（一）规范履行信息披露义务；（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（四）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；（五）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（六）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；（七）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。第三十五条 增资后挂牌公司股东不得超过200人。挂牌公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。第三十六条 增资价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。第三十七条 挂牌公司进行定向增资应委托推荐机构会员实施。推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等开展尽职调查并发表独立意见，符合定向增资条件的，由推荐机构会员将申请文件报中心审核。第三十八条 中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核。对审核同意的定向增资申请，中心自受理之日起十五个工作日内将有关文件报送监管部门备案。第三十九条 中心在取得监管部门予以备案的通知后五个工作日内，向挂牌公司出具同意其定向增资的通知。第四十条 在挂牌公司取得中心出具的同意其定向增资的通知后，推荐机构会员应指导和督促挂牌公司在规定时间内完成定向增资。第四十一条 新增股份应集中登记在中心，投资者所持新增股份应在规定的时间内托管在中心，法律法规另有规定的除外。第四十二条 挂牌公司定向增资后，公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持新增股份按照公司法进行转让。其余新增股份可一次性进入中心进行转让，股东另有约定的除外。第四十三条 新增股份如有限售期的，解除转让限制同本办法第三十二条规定。 第五章 股份转让第一节 一般规定第四十四条 挂牌公司股份应通过中心转让，法律、法规、规章及有关规范性文件另有规定的除外。第四十五条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中心股东账户。第四十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应委托代理买卖机构办理，在代理买卖机构开立资金账户，资金存入银行第三方存管账户。第四十七条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照相关规定缴纳税费。第四十八条 股份公司在中心挂牌进行股份转让后股东总人数不得超过200人。第四十九条 股份转让可以采取协议或电子竞价等方式进行。第五十条 股份转让委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1万股及以上。投资者股东账户中某一股份余额不足1万股的，应一次性委托卖出。股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。第二节 协议转让第五十一条 投资者达成协议转让意向后，可各自委托代理买卖机构进行成交确认申报。成交确认申报应注明股份名称、股份代码、股东账户、买卖方向、成交价格、成交数量、约定号等内容。第五十二条 股份转让系统收到代理买卖机构的协议成交确认申报后，验证卖方股东账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，股份转让系统不接受该笔申报，并反馈至代理买卖机构。第五十三条 股份转让系统对协议转让成交确认申报进行核对，核对无误的，股份转让系统予以确认成交，并向股份登记结算系统发送成交确认结果。第三节 电子竞价第五十四条  电子竞价应以买方单向竞价方式开展。投资者及其委托代理买卖机构应按照股份转让系统设定的程序和要求参与竞价。第五十五条 竞价申报应注明股份名称、股份代码、股东账户、竞买价格、竞买数量、股份转让编码等内容。第五十六条 代理买卖机构收到投资者卖出或买入股份的委托后应验证卖方股东账户和买方资金账户，如果卖方股份余额或买方资金余额不足，不得向股份转让系统申报。第五十七条 代理买卖机构应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向股份转让系统申报。第五十八条 代理买卖机构应按有关规定妥善保管委托、申报记录和凭证。已经股份转让系统验证通过的卖方委托在电子竞价期限内不得撤销或变更。第五十九条 在卖方投资者确定的电子竞价时限内，买方投资者可以单向增价方式进行多次申报。电子竞价时限到期时，股份转让系统停止接受竞价申报。竞价成交遵循“价格优先、时间优先”的成交原则，在委托转让股份数量内，按照买方投资者的最终有效申报金额由高到低依次成交，最终有效申报金额相同的，按照申报时间先后顺序依次成交。投资者申报金额和时间以股份转让系统服务器记录为准。竞价股份设有委托底价的，最高报价低于委托底价的不成交。第六十条 电子竞价期限不得低于一个交易日，原则上不超过20个交易日。股份转让系统交易主机接受竞价申报的时间为交易日的上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。第四节 结 算第六十一条 由中心负责办理股份转让双方的股份和资金的清算交收。第六十二条 中心按照货银对付的原则，为挂牌公司股份转让提供全额非担保交收服务。第六十三条 中心在每个转让日终根据股份转让系统成交确认结果，进行投资者之间股份和资金的逐笔清算。第六十四条 中心办理股份和资金的交收，并通过代理买卖机构将交收结果反馈给投资者。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，中心不承担法律责任。第六十五条 投资者因司法裁决、继承、赠予和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股份过户的，依照中心相关规定办理非转让过户。第五节 转让信息第六十六条 股份转让系统通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的电子竞价信息，代理买卖机构应在其经营场所披露最新的电子竞价信息。第六十七条 电子竞价信息包括：股份名称、股份代码、委托底价、委托数量、竞价期限、股份转让编码等。第六十八条 股份转让系统在每日清算结束后，通过指定网站和股份转让行情系统发布最新的成交信息。成交信息包括：（一）按股份公司逐个揭示当日最高竞买价、当日最低竞买价、加权平均竞买价、最新成交均价、总成交笔数、总成交量、总成交金额等。（二）股份公司挂牌首日，最新成交均价为该股份最近一期经审计的每股净资产。第六节 暂停和恢复转让第六十九条 挂牌公司向境内外有关资本市场申请上市或挂牌的，中心自相关机构正式受理其申请材料的次一转让日起暂停其股份转让，直至上市或挂牌结果公告日。第七十条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份转让的，中心有权暂停其股份转让，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。因重大事项暂停股份转让时间原则上不得超过三个月，确因特殊原因在三个月内不能恢复转让的，应在期限届满前五天内向中心提出申请，经同意后，其股份可继续暂停转让。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份转让的原因及预计恢复股份转让的时间。 第六章 终止挂牌第七十一条 挂牌公司出现下列情形之一的，中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：（一）进入破产清算程序；（二）在境内外有关资本市场上市或挂牌；（三）股东大会作出终止挂牌决议，并经中心审核同意；（四）中心认定的其他需要终止挂牌的情形。 第七章 代理买卖机构第七十二条 代理买卖机构与投资者签署代理股份转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第九条规定的投资者，不得与其签署代理股份转让协议。代理买卖机构在与投