有限公司章程 （设董事会）（广州市2022版）.docx

提示（制作章程时应当删除本方框提示内容）1 .本范本仅供参考，适用于2-50个股东的有限责任公司（设董事会,中外合资、中 外合作公司除外）；2 .范本中有下划线的，应当填写；3 .制作章程时，斜杠部分需公司自行选择一项，如“执行董事/董事会”需选择一个。 可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除“注”的内容。4 .范本中需要章程自行规定的内容，请公司在制作章程时自行规定。5 .公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求申请人作相应 修改。有限公司章程（设董事会）第一章总则第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国市场主体登记管理条例等规定制定本章程。 本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵 守。第二章公司名称、住所和申报的经营场所第二条公司名称：O第三条住所：O第四条申报的经营场所：一。第三章公司主营项目类别和经营范围第五条主营项目类别（注：请按企业名称自主申报告知书核定的主营项目类 别填写） 第六条经营范围:一般经营项目：许可经营项目：注：经营范围由市场主体通过章程或者协议等文件记载，用语表述应当符合国民经 济行业分类标准。市场主体登记机关根据国家产业政策、国际惯例、行业标准适时 更新发布。（申请人应登陆广州市市场监督管理局网站（ 确定主营项目类别和经营范围。主营项目类别和经营范围的表述应当符合国民经济 行业分类标准（GB/T4754_2017）第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、和认缴的出资额、出资方式、出资时间第七条公司认缴注册资本：人民币万元。股东姓名 或名称缴资期数出资数额（万元）出资方式出资时间第八条股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资 时间如下：（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期股东的出资期限不 得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明 存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当 在人类寿命的合理范围内。）公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低 于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳 出资的股东承担违约责任。第九条股东的权利和义务一、股东的权利：L依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2 .要求公司为其签发出资证明书；3 .按照本章程规定的方式分取红利。4 .有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认 缴公司新增注册资本的权利；5 .按有关规定质押所持有的股权；6 .对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、 复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅 公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。7 .在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。8 .参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；9 .有选举和被选举为董事或者监事的权利；10 .股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。二、股东的义务：1 .以其认缴的出资额为限对公司承担责任；2 .应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将 货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其 财产权转移到公司名下的手续；3 .遵守公司章程，保守公司秘密；4 .支持公司的经营管理，促进公司业务发展；5 .不得抽逃出资；6 .不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；7 .不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第五章公司的股权转让第十条股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三 十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的实缴出资比例行使优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资 额等事项记载于股东名册上。第六章公司的党建工作、组织机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条根据中国共产党章程的规定，公司在符合党组织设立条件时，应当 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党组织应当贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工 会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康 发展。第十二条股东会的职权一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .选举和更换董事，决定董事的报酬；3 .选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；4 .审议批准董事会的报告；5 .审议批准监事的报告；6 .审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 .审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；9 .对发行公司债券作出决议；10 .对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；IL对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12.修改公司章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决 定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会的议事规则如下：1 .股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出 决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2 .修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3 .股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 .股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5 .股东会会议分为定期会议和临时会议；6 .定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 次）。代表十 分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监 事，可以提议召开临时会议；7 .股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。8 .召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9 .股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录 上签名。第十三条董事会的职权一、公司设董事会，成员为人（注：成员人数应为3-13人），由股东会选举产 生。董事任期一年（注：3年以下），任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会选举产生。二、董事会行使下列职权：1 .召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 .制订公司增加或者减少注册资本的方案；7 .制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8 .决定公司内部管理机构的设置；9 .决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10 .制定公司的基本管理制度。三、董事会的议事规则和表决程序：1 .召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事；2 .董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副堇事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持；3 .董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过；4 .董事会决议的表决，实行一人一票；5 .董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。6 .董事会会议每年举行一次；第十四条经理的职权公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1 .主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 .拟订公司内部管理机构设置方案；4 .拟订公司的基本管理制度；5 .制定公司的具体规章；6 .提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 .决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员。第十五条监事会/监事的职权一、公司设/不设监事会，监事名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。（注：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小 的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股东 代表监事由股东会决定产生,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会/监事行使下列职权：1 .检查公司财务；2 .对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3 .当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；4 .提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议；5 .向股东会会议提出提案；6 .依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1 .无民事行为能力或者限制民事行为能力；2 .因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3 .担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4 .担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5 .个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派 或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除 其职务。第十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：1 .挪用公司资金；2 .将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3 .违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保；4 .违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5 .未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6 .接受他人与公司交易的佣金归为己有；7 .擅自披露公司秘密；8 .违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十八条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章公司的法定代表人第十九条董事长/经理为公司的法定代表人。有下列情形的，不得担任法定代表人职务：1 .法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形 的；2 .法定代表人由董事长/经理担任，但其丧失董事/经理资格的；3 .正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施；4 .正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；5 .其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。第二十条法定代表人行使下列职权：1 .法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人；2 .法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公 司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。第八章公司财务、会计第二十一条公司的财务、会计公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应 当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积 金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意 公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计账簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第九章公司的解散、清算第二十二条公司因下列原因解散:1 .公司章程规定的营业期限届满；2 .股东会决议解散；3 .因公司合并或者分立需要解散；4 .依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5 .人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。第二十三条公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十四条清算组在清算期间行使下列职权：1 .清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 .通知、公告债权人；3 .处理与清算有关的公司未了结的业务；4 .清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5 .清理债权、债务；6 .处理公司清偿债务后的剩余财产；7 .代表公司参与民事诉讼活动。第二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并将清算组成员、清算 组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家企业信用 信息公示系统或者报纸发布债权人公告。第二十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款 规定清偿前，不得分配给股东。第二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第二十八条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第十一章附则第二十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和 规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并相应修改本章程。第三十一条本章程于_年_月一日订立。股东签署：公司法定代表人签名：_年_月一日注：涉及签署的，自然人由本人签字，法人、其他组织的由其法定代表人或负责人 （有权签字人）签字，并加盖公章。