高级财务管理第五章课件.ppt

2022/11/30,高级财务管理理论与实务,河北经贸大学会计学院财务管理教研室 张喜柱,第五章 企业并购概述,第一节 企业并购类型第二节 企业并购的历史演进第三节 企业并购理论,第一节 企业并购种类,企业收购、兼并等概念界定并购的方式企业并购种类企业并购的动因企业并购的财务问题,一、企业收购、兼并等概念界定,（一）并购的概念 企业并购时企业收购和兼并的统称。 并购源于英文“Merger & Acquisition”，简称“M& A”， M& A 的主要特征是获得目标公司的控制权。,（二）收购1.概念： 是指一家公司以现金等方式购买其他公司的全部或部分资产或股权，以获得控制权的经济行为。2.收购的出资方式：现金、股票或股票加现金等3.收购的结果：（1）获得目标公司的部分或全部股权；（2）获得目标公司的部分或全部资产,（三）兼并,1.概念：是指一家公司以现金等方式购买或取得其他公司的股权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对其控制权的经济行为。2.种类：（1）创立兼并：是指兼并方获得被兼并方的资产和负债而继续经营，被兼并方不复存在的经济行为。A+B=A（2）吸收兼并：是指目标公司被兼并后成为收购企业（母公司）的子公司或子公司的一部分。,（三）合并,1.概念：是指两家或多家公司相结合，最后形成一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新公司继续经营的经济行为。2.合并与兼并：（1）在合并中所有公司不存在， 即： A+B=C 在兼并中被兼并公司不存在，即： A+B=A（2）一般而言，当两个公司规模相近时叫合并，相差悬殊时叫兼并。（3）在实践中不论两个公司规模大小习惯都叫兼并。,（4）在我国：公司法中兼并称为吸收合并，合并称为新设合并； 在会计准则20号企业合并中除吸收和新设合并外，还有控股合并（部分股权收购）。,（四）接管,1.概念：是指在并购过程中一方完全取得另一方的控制权和经营权。 取得控制权往往要通过吸收、受让、收购目标公司股份达到一定比例来实现； 取得经营权则需要通过控股公司的股东大会并改组其管理层来实现。 在香港公司收购与合并守则将其称为收购，国内接管可以独立使用。,（五）上市公司收购,1.概念:根据我国上市公司收购管理办法规定，上市公司收购是指收购人通过证券交易所购买股份持有一个上市公司的股份达到一定比例，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径等控制一个上市公司股份达到一定比例，并取得对该公司实际控制权的行为。 种类： 收购人可以通过协议收购、要约收购等方式取得上市公司的控制权。,2.要约收购,概念：又称公开收购或标购，是指收购人为了取得目标公司的股权，向目标公司所有股东发出收购要约，收购该公司股份的行为。解释：（1） 部分和全部：收购人自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。,（2）股份要求：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(3) 审批核准： 要约方式收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的才可进行收购。,（4）期限：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。,3.协议收购,（1）概念：是指收购人与目标公司部分或全部股东以协议方式达成股权转让协议，从而获得目标公司股权的行为。（2）解释： 30%以内：收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，每增减5%都应当3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。,超过30%：取得豁免后可用协议收购。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。,公告：收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书，期限：收购人在收购报告书公告后30日内完成相关股份过户手续。未完成应当立即作出公告，说明理由。,(3)豁免:有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一） 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化； （二） 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四） 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。,简易程序免除发出要约条件：（一） 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二） 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%； （三） 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四） 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；,（五） 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（六） 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（七） 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。,二、并购的方式,控股合并吸收合并新设合并,一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）,三、企业并购种类,（一）按双方所处的行业分为横向并购、纵向并购和混合并购1.横向并购：（1）概念：是指生产经营同类（或同种）商品或劳务企业之间的并购。是一元化战略的具体应用。 如2019年美孚与埃克森横向并购金额达820亿美元。 再如2019年国美收购永乐、2019年国美收购大中的等。 康佳电视成功收购案例,（2）优点：获得市场支配力：又称垄断能力，是指制定和维持高于竞争水平价格的能力。 市场支配力只有取决于三个方面：产品差异化、进入壁垒和市场份额。获得规模效益消除竞争对手提高社会影响能力,（3）缺点：提高社会成本：由于横向并购使企业在某种行业或产品上集中度提高，形成垄断及垄断价格，导致消费者指出增加收益减少。反垄断法的制约单一产品经营会导致经营风险加大,2.纵向并购,（1）概念：是指在生产经营环节（产业链），各环节企业之间或者具有纵向协助关系企业之间的并购。是一体化战略的具体应用。 如：1993年默克公司收购麦克迪公司，金额高达66亿美元。 再如：2009年中国铝业195亿收购力拓未果。 太极集团一体化收购案例,（2）种类 向前并购：向市场方向延伸。 向后并购：向资源方向延伸。（3）优点：可以获得超越竞争者的成本优势：以内部交易代替市场交易，可以节约广告费、销售费等。可以缩短经营周期节约通用设备的费用可以减少企业间交流和协助成本，使供、产、销等的信息在企业内部流的。,3.混合并购,(1)概念：是指从事不相关产品或业务类型企业间的并购。是多元化战略的具体应用。如：复星公司股份有限多元化战略成功案例 巨人集团多元化战略失败案例,（2）种类产品扩张型并购：在产品生产技术或工艺相似企业间的并购。目的是利用本身技术优势扩大产品类别，拓宽企业生产线。又称为“同心圆式并购”。如轿车企业并购客车、卡车企业.市场扩张型并购：在相同产品销售市场的企业间并购。目的是利用自身市场优势扩大销售额。如海尔并购西湖电视等。纯粹混合并购：在产品或市场没有关联企业间的并购。,（3）优点：共同保险效应：并购企业之间属于非完成正相关时，并购后收益的波动小于并购前的波动。资源互补，优化组合。利用优势资源，快速发展，如技术优势和市场优势等。扩大市场范围，提高综合竞争能力。（4）缺点：公司财务理论不支持混合并购，原因是并购企业为股东提供多元化服务交由股东自己会完成的更好。混合并购对管理层提出更高的要求,（二）按并购的支付方式分类现金收购、股票收购等,1.现金收购资产：（1）解释：是以现金等支付手段收购目标公司的全部或大部分资产。收购后被收购的资产整体纳入企业经营。2.现金收购股票：（1）解释：企业在资本市场上以现金方式收购目标公司的部分或全部股权。,3.股票换股票收购：（1）解释：收购公司发行股票与目标公司股东手中的股票进行交换，换股后目标公司的股东持有收购公司的股票，成为收购公司的股东，目标公司成为收购公司的子公司（全资、绝对控股、相对控股和参股）。,4.股票换资产收购：（1）解释：是收购公司发行股票以换取目标公司的部分或全部资产。 这种方式对目标公司来讲，若是部分资产交换，属于对收购公司的投资，目标公司可以持有收购公司的股份；若是全部资产交换，目标公司就剩一个空壳，需要将换取的股份分配给目标公司的股东，目标公司解体。,（三）按并购程序分为敌意收购和善意收购,1.敌意收购： 是指收购方在事先未取得目标公司股东或经营者同意或配合的情况下，不顾目标公司的意愿而强行收购目标公司，夺取控制权的行为 。 一般来讲，敌意收购大多是通过资本市场间接收购。往往会遭到目标公司反收购措施的抵制，使收购难度加大。,2.善意收购： 是指在收购公司开出合理价格与目标公司股东或经营者协商的基础上，在征得目标公司同意和配合之后收购目标公司的行为。 一般来讲，善意收购大多是协议收购，是目标公司处于某种原因主的提出转让经营权的收购。,（四）按收购的资金来源不同分为杠杆收购和非杠杆收购,1.杠杆收购：以负债资本为主的收购。一般情况下股权资本之占10-30%，其余的用负债资本来完成收购，大多负债来源于用目标公司的资产做抵押，收益作保证而取得的银行贷款或债券资金。 2.非杠杆收购：是以股权资本和负债资本合理搭配情况下收购目标公司的行为。,四、企业并购的动因,（一）获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。,（二）降低交易费用 通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 （三）多元化经营战略 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。其他动机,五、企业并购的财务问题,并购可行性分析确定并购价值增值,核心：财务,评价并购成功与否,第二节 企业并购的历史演进,西方企业的并购简史我国企业并购历史附：五次并购浪潮对我们的启示附：如何完善我国企业的并购,一、西方企业的并购简史,（一）第一次并购浪潮（1895-1904） 1.时期：19世纪末到20世纪初2.主要的并购方式：以横向并购为主 3.并购的后果：（1）完成了美国的工业化进程（2）75%的美国企业被并购，25%的企业成为并购者（3）某些部门出现了现代化大工业的垄断者，如石油工业公司占市场份额82%、结构金属公司占100%等,（二）第二次并购浪潮(1922-1929) 1.时期：20世纪20年代2.主要并购方式：以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场扩展型混合并购。3.并购后果：（1）已形成的垄断企业大量收购其他企业，有完全垄断想寡头垄断发展（2）在美国85% 的企业进行了生产、流通和分配各个环节统一到一个企业的并购行为。,（三）第三次并购浪潮（20世纪60年代） 1.时期：20世纪60年代2.主要的并购方式：以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。 3.并购后果：（1）并购规模和速度都大大超过了前2次并购（2）大型企业间的并购为主，企业和市场的垄断程度进一步提高。,（四）第四次并购浪潮（20世纪70-80年代） 1.时期：20世纪70-80年代2.主要的并购方式：杠杆并购为主3.并购后果：（1）小企业并购大企业现象普遍（2）以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期（3）金融界为并购提供极大方便，即采用“垃圾债券”融资后完成并购,（五）第五次并购浪潮（20世纪90年代开始） 1.时期：20世纪90年代以后2.主要的并购方式：跨国横向并购为主，即“强强联合”和“跨国并购” 为主要特点3.并购后果：（1）并购范围国际化（2）通过并购获得了全球的竞争优势（3）并购参加的企业多，单件并购交易规模大，影响范围广。,二、我国并购的历史,（一）第一个时期1.时期：1993年以前2.主要的并购方式：带有浓重的行政色彩，多数企业并购都是在政府的推动下实施和完成的。3.主要模式保定模式武汉模式,（二）第二个时期1.时期：1993年以后2.主要并购方式：企业并购按照相关法律制度的要求可以主要选择3.四个阶段第一阶段（1993-2019）第二阶段（2019-2019）第三阶段（2019-2019）第四阶段（2019-,附：三、五次并购浪潮对我们的启示,从以上五次并购浪潮中，我们可以得出的如下结论：1.每一次并购浪潮都是伴随着经济的复苏而开始，伴随着经济的繁荣而进入高潮，伴随着经济的衰退而跌入低谷。 这是因为，经济复苏和持续增长所带来的巨大市场机会为企业发展提供了机遇，也为企业通过并购方式迅速扩大规模，获得更大收益增添了信心和动力，而经济的衰退的直接后果则是购买力下降和市场萎缩，从而造成企业并购的动力不足。2.内外竞争的压力促使企业不断通过并购方式来提高竞争优势。 这是因为，企业可以通过并购来重新配置经济资源，提高资源利用效率，降低成本；可以通过并购来调整和优化产业结构，有效分散风险，从而取得新的利润增长点。3.科技的发展强有力地推动了并购浪潮的早日到来和不断深化。 例如，蒸汽机的发明和电的广泛使用，使主要资本主义国家进入机械化大生产和自动化时代，生产方式的转变所引起的资本集中，使得第一次浪潮得以出现；电子技术在各个领域中的广泛应用，加快了产品的更新换代步伐，使第四次并购浪潮在电子领域以及电子技术相关领域异常活跃；通信技术和数字技术的发展，改变了人们的生化方式，引起了一场销售革命，使第五次并购浪潮愈演愈烈。,4.资本市场的发展为企业并购提供了交易场所和方便的交易工具。 如股票市场的发展，使得投资者能获得更充分的信息；债券市场的发展，使杠杆并购一度盛行；信用制度的完善，使并购的筹资成本大大降低。5.法律的规范和政府的监督促进了企业并购方式的多样化。 例如，美国的第一、第二、第三次并购浪潮，分别以横向并购、纵向并购、混合并购为主，这种变化主要就是由于克莱顿法、塞勒凯佛维尔法的限制。20世纪90年代之后，为了提高企业的国际竞争力而放松管制，导致第五次并购浪潮以巨型企业之间的横向并购为主。,附：四、如何完善我国企业的并购,通过对西方企业并购的历史回顾，我们可以从中获得对我国企业并购的几点启示： 1.应积极创造市场化的并购条件 市场化的并购要求：企业成为商品，具有所有权的可转让性；企业是独立经营、自负盈亏的市场竞争主体；拥有成熟、健全规范的资本市场和社会保障制度。然而，我们的国有企业，一方面国有资产难以人格化；另一方面，政企不分，行政干预严重，这使得我国的企业并购不可避免地带有一定的政府色彩。此外，不规范、不发达的证券市场，既不能为企业并购提供巨额资金支持，又不能发挥资源配置的基础性作用，也严重阻碍我国企业并购活动的发展。因此，我们首要的任务是，从企业所处的内部状况和外部环境出发，积极创造市场化并购的前提条件。2.应完善企业并购的法律环境 企业并购一方面有利于提高资源的利用效率，另一方面又容易产生垄断。因此，如何通过法律手段限制并购的负面效应，维护中小企业和广大消费者的利益，就成为必须考虑的问题。,3.规范企业并购的动因 从发达国家的情况来看，企业并购的动因可以归纳到一点，即为实现企业利润的最大化。然而，在我国的企业并购的活动中，居主导地位的是各级政府的推动和主导下的行政性的“归大堆”，由此表现得并购动机也多种多样。如消灭亏损企业；进入世界500强；调整产业结构；改变股权投资结构单一的状况，构造多元投资主体等。这些并购活动完全不顾并购双方在经济资源上的互补性、关联性，很难提高企业的经济效率和增加企业的的经营利润。4.选择合理的并购方式 企业对并购方式的选择与企业的经济实力、管理水平、法律环境以及所要达到的目的密切相关。我国由于受国有资产分级管理体制的限制以及行业、地区、所有制的束缚，许多企业并购大多数是在同一地区、同一行业中进行的，以此避开了条块分割设置的障碍，降低企业并购的难度。跨地区、跨行业并购大多与上市公司有关，2019年我国十大并购案例均是通过“借壳上市”方式开展的跨行业混合并购。,5.企业并购中的政府行为应合理规范 并购交易是企业之间的自主行为，如果没有损害公共利益，政府一般不应干预。西方国家的时间也是如此。但在我国的企业并购活动中，存在着形形色色的政府干预行为，儒采取行政手段“拉郎配”、“归大堆”，以“小舢板焊接航空母舰”、”救济扶贫”,干预并购交易价格、审批并购交易、委派任命并购后的企业领导人等。这些以行政手段配置资源，使企业”穿新鞋，走老路“，不但难以从根本上转变企业的经营机制，还有可能进一步造成资源配置的不合理。以此有必要对政府行为进行界定和规范。 总之，目前我国企业并购还处于初始阶段，从不成熟到成熟，从不规范到规范，仍然需要一个发展过程。认真分析我国企业并购中存在的问题，借鉴国外成熟市场经济条件下的企业并购的经验，则可以大大缩短这一进程。,第三节 企业并购理论（P33-35）,一、并购正效应的理论解释 效率效应理论经营协同效应理论 多元化优势效应理论 财务协同效应理论 战略调整理论 价值低估理论 信息理论 二、并购零效应的理论解释 三、并购负效应的理论解释 管理主义自由现金流量假说,一、正效应理论,（一）效率效应理论1.观点：并购效应来源于并购双方管理效率不同，具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业可以提高被并购企业的管理效率。2.假设：（1）并购方有剩余管理资源；（2）管理资源的不可分割性。3.种类（1）差别效率理论（2）无效管理理论,（二）经营协同效应,1.解释：通过并购企业可以实现规模效益，从而可以提升收入、降低成本所带来的效应。2.收入提升的经营协同效应：合并后收入提升来源于并购双方产品的交叉营销机会。如：某家企业拥有品牌优势，通过收购其他生产线可以提高产品销售能力。 如2019年联想收购IBM的PC业务，收购前两家公司的全球市场份额为7%多，并购后达到8%多，稳坐第三的位置。某公司拥有完善的营销网络，通过收购其他生产企业可以提高销售能力。 如太极集团并购桐君阁的案例,3.成本降低的经营协同效应：来源于规模效益，即单位产品成本降低所带来的效应。 经营杠杆原理：并购后企业销售量增加，而固定成本不变或微幅增加，单位产品固定成本就会降低。 规模经济与非规模经济：在某个点之前扩大规模可以降低成本，这点之前属于规模经济；但是过了这点之后扩大规模会增加成本，这点之后属于非经济规模。,（三）多元化优势效应理论1.观点：多元化投资可以分散企业的经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。2.理由：（1）雇员通过公司多元化来降低失业的可能性；（2）企业长期形成的团队精神和有效搭配可以通过多元化而降低风险；（3）通过多元化可以保护企业的声誉资本；（4）分散经营可以提高企业融资能力和降低现金流动的波动。,（四）财务协同效应理论,1.解释：是指并购对并购企业或并购各方资本成本、税收、资本利用等影响所形成的效应。2.债务共同保险效应：如果两个企业的收入并非完全正相关，将它们合并后破产风险就会降低。3.资本成本降低效应：并购后一方面企业规模扩大，信誉提高，可以低成本获得资本；另一方面内部资金可以调节使用，减少外部融资从而减少资本成本。,4.节税效应：的收购一个亏损企业或负债偏高的企业可以实现合理避税效应。5.财务能力提高效应：如果两个企业的收入和经营周期并非完全正相关，它们的内部资金就可以调节使用，从而提高并购后企业资金的利用效率。6.预期效应：由于并购使企业的一项利好活动，一旦宣告并购，将向投资者传递获利信息，从而导致股价的上升。,（五）战略调整理论：1.解释： 企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。通过并购实现企业战略调整。,（六）价值低估理论1.解释： 当企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。2.价值低估的原因（1）企业经营管理未能发挥应有的潜能；（2）并购企业有外部市场没有的有关被并购企业的内部信息；（3）通货膨胀造成的市场价值和重置价值的差异。,（七）信息理论1.解释： 通过并购活动可以传递给投资者一个信息，从而会提高被并购企业的股价。2.理由：（1）传递目标公司价值被低估的信息；（2）有关并购会激励目标公司管理层采取有效措施改善经营提高管理效率。,二、并购的零效应理论,（一）自大理论1.解释： 目标公司在并购过程中价值的增加是由于并购公司管理者的野心、自大或骄傲而在并购时所犯的错误。2.零效应: 目标公司股东财富的增加=收购公司股东财富的减少,三、并购的负效应理论,（一）管理主义1.解释： 管理者有扩大企业规模的动机，如果管理者的报酬是企业规模的函数，那么管理者往往会采用较低的必要报酬率来扩大企业规模。2理论依据： 代理理论，管理者未来获得高报酬会损害投资者的利益。,（二）自由现金流量假说理论1.自由现金流量： 这里所谓的自由现金流量是指现金支付了所有净现值为正数的投资计划后剩余的现金流量。2.解释： 如果以股东财富最大化为目标来选择投资方案，应该放弃净现值小于零的方案，但是管理者往往会用自由现金流量去收购其他企业来实现扩张政策，并可能并购采用低收益或亏损，从而降低了企业的价值。,【思考题】,1.简述收购与兼并概念及其关系。2.简述企业并购的种类3.简述企业收购的动机。4.评价五次并购浪潮。5.简述企业并购理论,【参考书目】,1.现代财务理论前沿专题 周首华 陆正飞 汤谷良 东北财经大学出版社，2019年2.公司战略与风险管理 中国注册会计师协会 经济科学出版社 ，2009年3.高级财务管理 汤谷良主编 中信出版社 2019年4.高级财务管理 陆正飞 朱凯 ，浙江人民出版社，2000年5.高级财务管理 张先治 ，东北财经大学出版社，2019年6高级财务管理 陆正飞 朱凯 童盼 北京大学出版社 2019年7高级财务管理学 王化成 主编 中国人民大学出版社 2019年2版8高级财务学王化成 主编 中国人民大学出版社 2019年9高级财务管理 张兆国主编 武汉大学出版社 2019年10高级财务管理 杨雄胜 主编 东北财经大学出版社2009年11高级财务管理张鸣主编 上海财经大学出版社 2019年 12.企业并购教程包明华 中国人民大学出版社 3010年3月,谢谢,骑封篙尊慈榷灶琴村店矣垦桂乖新压胚奠倘擅寞侥蚀丽鉴晰溶廷箩侣郎虫林森-消化系统疾病的症状体征与检查林森-消化系统疾病的症状体征与检查,