经济法概论课件.pptx

经济法概论,第一节 经济法的概念和调整对象第二节 经济法的特征和基本原则第三节 经济法与其他法律部门的区别与联系,绪论 经济法基础理论,第一节 经济法的概念和调整对象,一、经济法的概念 经济法是调整国家进行宏观调控和市场规制的过程中发生的社会关系的法律规范的总称。经济法是一个独立的法律部门。 1.经济法是市场自治与国家干预的结合之法 2.经济法是维护公平竞争之法,二、经济法的调整对象 经济法的调整对象包括国家宏观调控经济关系和市场规制经济关系。（一）宏观调控法宏观调控方面的法律包括：财政税收的法律制度、金融法律制度、产业结构法律制度、固定资产投资法律制度等等。,（二）市场规制法 市场规制法主要包括反垄断法、反不正当竞争法、消费者权益保护法、产品质量法、价格法、广告法、计量法和标准化法等等。,第二节 经济法的特征和基本原则,一、经济法的特征（一）政策性（二）政府主导性（三）综合性,二、经济法的基本原则（一）平衡协调原则（二）维护公平竞争原则（三）责权利效相统一原则（四）国家适度干预原则,第三节 经济法与其他法律部门的区别与联系,一、经济法与民商法（一）经济法与民商法的联系 1、在市场经济条件下，经济法与民商法对一国的市场活动与经济运行共同发挥着作用 2、经济法与民商法在某些领域内存在着交叉,（二）经济法与民商法的区别 1、产生与成熟时期不同 2、调整对象不同 3、作用的侧重点不同 4、基本原则不同。,二、经济法与行政法（一）经济法与行政法的联系 1、经济法的执法主体主要是行政机关。 2、行政机关作为执法机关，随着国家经济、社会职能的日渐重要，经济法也需要行政机关作为主要的执行主体。 3、经济法和行政法调整各有不同的侧重点。,（二）经济法与行政法的区别 1、调整对象不同 2、基本原则不同 3、作用的侧重点不同,第一章 合伙企业法与个人独资企业法第二章 外商投资企业法第三章 公司法,第一编经济主体法,第一节 合伙企业法第二节 个人独资企业法,第一章合伙企业法与个人独资企业法,第一节 合伙企业法,一、合伙企业法概述（一）合伙企业法的概念种类1.普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2.有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,（二）合伙企业的权利义务合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。（三）合伙企业的设立登记申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。,二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的设立1.有二个以上合伙人2.有书面合伙协议3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资4.有合伙企业的名称和生产经营场所5.法律、行政法规规定的其他条件,（二）普通合伙企业财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（三）普通合伙企业事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。,（四）普通合伙企业与第三人合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（五）普通合伙企业的入伙、退伙（六）特殊的普通合伙企业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。,三、有限合伙企业（一）有限合伙企业的设立 由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。,（二）有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（三）有限合伙企业财产出质和转让 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。,（四）有限合伙企业债务清偿与责任承担 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。（五）有限合伙企业的入伙、退伙及合伙人转变 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人有合伙企业法所列情形之一的，当然退伙。,四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散1合伙期限届满，合伙人决定不再经营2合伙协议约定的解散事由出现3全体合伙人决定解散4合伙人已不具备法定人数满三十天5合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现6依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销7法律、行政法规规定的其他原因（二）合伙企业的清算合伙企业解散，应当由清算人进行清算。,五、违反合伙企业法的法律责任（一）合伙人的法律责任 合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（二）清算人的法律责任（三）相关人员的法律责任,第二节 个人独资企业法,一、个人独资企业法概述 （一）个人独资企业的概念特征 个人独资企业，是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （二）个人独资企业法的概念,二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 根据个人独资企业法的规定，设立个人独资企业应当具备下列条件： 第一，投资人为一个自然人，且只能是中国公民。投资人应当具有完全民事行为能力。 第二，有合法的企业名称。 第三，有投资人申报的出资。,（二）个人独资企业的设立程序1.提出申请2.工商登记 个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。,三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。（二）个人独资企业的事务管理 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。,四、个人独资企业的权利义务（一）个人独资企业的权利 个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。（二）个人独资企业的义务 个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。,五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散个人独资企业法规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形；,（二）个人独资企业的清算 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。,六、违反个人独资企业法的法律责任 （一）投资人违法行为应承担的法律责任 （二）管理人员违法行为应承担的法律责任 投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。 （三）企业登记机关及上级部门有关人员违法行为的法律责任 违反法律、行政法规的规定强制个人独资企业提供财力、物力、人力的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。,第一节 外商投资企业法概述第二节 中外合资经营企业法第三节 中外合作经营企业法第四节 外资企业法,第二章 外商投资企业法,第一节 外商投资企业法概述,一、外商投资企业的概念特征（一）外商投资企业的概念 指依照中国法律在中国境内设立的，由中国投资者与外国投资者共同投资，或者由外国投资者单独投资的企业。（二）外商投资企业的特征1.外商投资企业是有外国投资者参与或单独投资设立的企业2.外商投资企业是依据中国法律在中国境内设立的企业3.外商投资企业是外国投资者以直接投资方式设立的企业,二、外商投资企业的基本类型（一）中外合资经营企业 指外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，依照我国法律，经我国政府批准，在我国境内，同我国的公司、企业或其它经济组织共同投资举办的股权式经营企业。,（二）中外合作经营企业 指外国公司、企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，依照我国法律，经我国政府批准，在我国境内，同我国的公司、企业或者其他经济组织共同投资举办的契约式经营的企业。,（三）外资企业 指外国的公司、企业和其他经济组织或者个人，依照中国有关法律，经我国政府批准，在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。,三、外商投资企业法的立法状况 指调整外商投资企业在设立、管理、运营、收益分配和终止过程中形成的社会关系的法律规范的总称。外商投资企业法主要有三部，分别是中外合资经营企业法，中外合作经营企业法，外资企业法。 四、外商投资企业的投资项目 根据指导外商投资方向规定的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。（一）鼓励类外商投资项目（二）限制类外商投资项目（三）禁止类外商投资项目（四）允许类外商投资项目,第二节 中外合资经营企业法,一、中外合资经营企业的设立（一）设立合营企业的条件 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。,（二）设立合营企业的备案（或审批）机关 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部备案或者审查批准。在经过备案（或审批）之后，由商务部发给备案（或批准）证书。,（三）设立合资企业的法律程序1由中外合营者共同向备案（或审批）机关报送有关文件2备案（或审批）机关的备案（或审批）3办理工商登记手续4合营企业的协议、合同和章程,二、中外合资经营企业的出资（一）注册资本 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，即合营各方认缴的出资额之和。（二）投资总额 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。,（三）出资方式 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、非专利技术、场地使用权等作价出资。（四）出资期限1.出资期限的一般要求2.出资的总期限3.违反出资期限的责任与后果4.关于收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的特别规定,三、中外合资合营企业的组织机构（一）董事会 合营企业的组织形式为有限责任公司，合营企业设董事会，董事会是最高权力机构，董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的一切重大问题。（二）经营管理机构 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理人，副总经理若干人，副总经理协助总经理工作。,四、中外合资经营企业的经营管理（）生产经营管理 合营企业在其合同规定和批准登记的经营范围内，享有生产经营自主权。 （二）财务会计管理 合营企业应当建立健全财务会计管理机构，执行国家统一的财务会计制度，根据中国有关的法律和财务会计制度的规定，制定适合本企业的财务会计制度，并报当地财政、税务机关备案。（三）劳动用工管理 合营企业在劳动用工方面享有自主权，同时也要遵守中国的法律和行政法规的规定。,五、中外合资经营企业的期限、终止和清算（一）合营企业的期限（二）合营企业的解散（1）合营期限届满；（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；,（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。（三）合营企业的清算,第三节 中外合作经营企业法,一、中外合作经营企业法的设立（一）设立条件 申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准（1）损害国家主权或者社会公共利益的；（2）危害国家安全的；（3）对环境造成污染损害的；（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。（二）设立程序1.由中国合作者向审批机关报送有关文件2.审批机构备案（或审批）3.办理工商登记,二、中外合作经营企业的投资合作 合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是现金，也可以是实物或者工业产权、非专利技术、土地使用权及其他财产权利。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。,三、中外合作经营企业的组织机构 （一）中外合作经营企业的组织形式 合作企业的组织形式有两种：一是依法取得中国法人资格的合作企业。二是不具有法人资格的合作企业。（二）中外合作经营企业的组织机构1.合作企业的权力机构 合作企业设董事会或者联合管理委员会。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会。不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。2.合作企业的经营管理 合作企业设总经理人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。,四、外商先行回收投资的规定 （）外商先行回收投资的方式 合作企业的中外合作者在合作企业合同中约定当合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收其投资。 （二）外商先行回收投资的法定条件 （1）中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有； （2）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任； （3）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。,五、中外合作经营企业的期限和解散（一）合作企业的期限 中外合作者协商确定，在合作企业合同中订明。（二）合作企业的解散（1）合作期限届满；（2）合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；（3）中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；（4）合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；（5）合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。,第四节 外资企业法,一、外资企业的设立（一）设立条件 申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权或者社会公共利益的；（2）危及中国国家安全的；（3）违反中国法律、法规的；（4）不符合中国国民经济发展要求的；（5）可能造成环境污染的。外资企业在批准的经营范围内，自主经营管理，不受干涉。（二）设立程序 设立外资企业的申请，由中华人民共和国商务部审查批准后，发给批准证书。,二、组织形式与注册资本（一）组织形式 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。（二）注册资本 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。,三、出资方式与出资期限（一）出资方式 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。（二）出资期限 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起年内缴清。,四、外资企业的期限、终止与清算（一）外资企业的期限 外资企业的经营期限，应当根据不同行业和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，并且经审批机关批准。（二）外资企业的终止和清算 外资企业有下列情形之一的，应予终止：（1）经营期限届满；（2）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；（3）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；（4）破产；（5）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（6）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。,第一节 公司与公司法概述第二节 公司的人格第三节 股东的权利与义务第四节 有限责任公司 第五节 股份有限公司第六节 公司债券与公司财务会计第七节 公司的变更与终止,第三章 公司法,第一节 公司与公司法概述,一、公司的概念与特征（一）公司的概念公司是依照公司法设立的，以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。,（二）公司的特征1.公司以营利为目的2.公司具有法人资格3.公司依照公司法而设立此外，传统的公司法理论还强调公司的社团性特征。但随着各国对一人公司的普遍认可，社团性特征受到了挑战。,二、公司的种类 依据股东承担责任形式的不同，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同，可将公司分为母公司和子公司。根据公司的管辖系统不同，可将公司分为本公司和分公司。,三、公司法的概念与特征（一）公司法的概念公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的对内对外关系的法律规范的总称。,（二）公司法的特征1.公司法是组织法和行为法相结合的法律2.公司法是公法化了的私法3.公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律4.公司法是具有一定国际性的国内法,第二节 公司的人格,一、公司人格的概念与要素（一）公司人格的概念公司人格是指公司作为民事主体的资格。公司具有人格即意味着公司具有民事权利能力和民事行为能力，可以以自己的名义独立地从事经营活动，享有民事权利和承担民事义务。,（二）公司人格要素1.独立财产2.独立意志3.独立责任,二、公司的权利能力与行为能力（一）公司的权利能力公司的权利能力，是指公司具有的享受权利和承担义务的法律资格。,1.公司权利能力因性质受到的限制公司可享有或承受的权利、义务范围相当广泛。就公司享有的权利而言，如财产权、名称权、名誉权、受遗赠权等，公司都可享有。但公司的权利能力与自然人基于出生取得的权利能力毕竟不同，因其性质受到一定的限制。凡是基于自然人的生命、身体、健康、身份、自由、亲权、继承等产生的权利义务，公司自然不得享有或承担。如生命健康权、受抚养权、继承权等权利，公司当然不能享有；如私法上的扶养义务，公法上的服兵役义务，公司也当然不能承担。,2.公司权利能力因法律规定受到的限制（1）转投资的限制公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。,（2）公司借贷担保等行为的限制公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。并且该股东和实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,（3）时间上的限制设立中的公司不享有法人的权利能力；解散后的公司，在依法进行清算的阶段，仅在清算范围内享有权利能力。,（二）公司的行为能力公司的行为能力是指公司能够以自己的意志和名义独立进行民事活动，实施民事法律行为，取得民事权利和承担民事义务的资格。公司的行为能力有如下特征：1.公司权利能力与行为能力取得时间上的一致性2.公司的行为能力通过公司的机关而实现,三、公司人格否认公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设立的一种法律制度。,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,第三节 股东的权利与义务,一、股东的权利（一）表决权（二）转让权（三）知情权（四）分配请求权（五）优先受让和认购新股权（六）股东诉权（七）法律和章程赋予的其他权利,二、股东的义务（一）保证公司资本确定和充实的义务（二）依法行使股东权的义务（三）公司章程规定的其他义务,第四节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念在我国有限责任公司是指由50个以下股东共同投资设立的，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。,（二）有限责任公司的特征1.股东责任的有限性2.股东出资的非股份性3.公司资本的封闭性4.公司设立与组织的简便性5.资合与人合的统一性,二、有限责任公司的设立（一）设立有限责任公司的条件1股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。,2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,3股东共同制订公司章程有限责任公司设立时，由全体股东共同制订公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。,4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构公司名称必须标明有限责任公司或者有限公司字样，必须符合有关法律、行政法规的规定。公司须建立与法律规定相一致的组织机构。,5有公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所。,（二）设立有限责任公司的登记股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。,（三）出资证明书与股东名册出资证明书，又称股单，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。,股东名册，是指由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。,三、有限责任公司的组织机构（一）股东会1股东会的性质和职权股东会是指由全体股东组成的公司权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。有限责任公司的股东会由全体股东组成。,股东会行使下列职权：,（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,2股东会会议和议事规则股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。除首次会议外，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。,（二）董事会和经理1董事会的性质和职权董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管理权的必设集体业务执行机关。,董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。,2董事会的组成和董事的任期有限责任公司董事会其成员为313人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。,董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。,3董事会会议董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。,4经理经理是指由董事会聘任的负责公司日常经营活动的公司负责人。有限责任公司可以设经理，经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。,经理依法行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。,（三）监事会1监事会的性质与职权监事会是指由股东会选举的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。,监事会或不设监事会的公司的监事依法行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。,2监事会的组成和监事任期有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。,监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。,3监事会会议监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法规定外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。,（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务,1董事、监事、高级管理人员任职资格的限制下列人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。,2董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。,董事、高级管理人员不得有下列行为：,（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。,四、特殊的有限责任公司（一）一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出公司法要求的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。,（二）国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。,国有独资公司的董事会，依照公司法关于有限责任公司的相关规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照公司法关于有限责任公司相关规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。,国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会依照公司法关于有限责任公司的相关规定行使职权和国务院规定的其他职权。,五、有限责任公司的股权转让 （一）股权转让的一般规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的